Le commerçant du rez-de-chaussée a-t-il un droit de préférence si vous vendez tout l’immeuble ?

Qu’est-ce que le droit de préférence du locataire commercial ?

Lorsque le propriétaire d’un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, il doit le proposer en priorité à son locataire. La notification, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé, indique à peine de nullité le prix et les conditions de la vente (art. L145-46-1 du code de commerce).

• Le locataire dispose d’un mois pour se prononcer.
• S’il accepte, il a deux mois pour signer, portés à quatre mois s’il déclare recourir à un prêt.
• Si le bailleur vend ensuite à des conditions plus avantageuses, le notaire notifie ces conditions au locataire, qui a un mois pour accepter.
• Les quatre premiers alinéas de l’article sont reproduits dans chaque notification, à peine de nullité.

Le texte, dans sa version en vigueur depuis le 28 mai 2026, définit le local commercial comme celui destiné principalement au commerce de détail ou de gros ou à des prestations de service commerciales, à l’exclusion des bureaux et des entrepôts. Les locaux artisanaux sont aussi visés, selon une liste d’activités fixée par décret.

Pourquoi la cession globale de l’immeuble écarte-t-elle ce droit ?

L’article L145-46-1 exclut expressément la cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux. Le locataire d’une boutique n’a donc pas vocation à se voir proposer l’immeuble entier dont son local n’est qu’une partie.

La notion de cession globale suppose que l’immeuble entier soit cédé en une seule opération à un même acquéreur. Un découpage préalable, suivi de la vente séparée du lot commercial, ferait au contraire renaître le droit de préférence. Le notaire qualifie l’opération au vu de l’acte et de son objet.

Que devient le bail commercial après la vente ?

Le bail commercial se poursuit avec l’acquéreur, qui devient bailleur aux mêmes conditions. La durée restant à courir, le loyer, la clause d’indexation, la destination des lieux et la répartition des charges et travaux restent ceux du bail.

Le dépôt de garantie du commerce suit des règles propres. L’article L145-40 du code de commerce, modifié par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, prévoit qu’en cas de mutation des locaux, l’obligation de restituer au preneur les sommes versées à titre de dépôt est transmise au nouveau bailleur (art. L145-40). Cette règle s’applique aux mutations intervenues à l’expiration d’un délai de trois mois après la promulgation de cette loi.

L’acte de vente règle entre vendeur et acquéreur le transfert du dépôt, la quote-part de loyer et de taxe foncière, et les éventuelles régularisations de charges. Le vendeur informe le locataire du changement de bailleur et des nouvelles coordonnées de paiement.

Quelles pièces réunir pour un immeuble mixte ?

Le commerce du rez-de-chaussée pèse sur la valeur de l’immeuble ; l’acquéreur l’examine avec la même attention que les logements. Les pièces utiles sont les suivantes :

• bail commercial, avenants, éventuels actes de cession du fonds ou du droit au bail ;
• dernier avis d’échéance, état des impayés, dépôt de garantie versé ;
• historique des révisions et des renouvellements, éventuelles procédures en cours ;
• inventaire des charges, impôts et travaux répartis entre bailleur et locataire ;
• autorisations liées à l’activité lorsqu’elles touchent l’immeuble, comme une extraction de restauration.

Un bail proche de son terme, un loyer décalé ou une activité source de nuisances changent l’analyse. La liste complète des documents est dans notre guide sur les documents à réunir.

Ces pièces servent aussi à vérifier que le local répond bien à la définition du local commercial ou artisanal, et que la vente envisagée constitue une cession globale. Lorsque l’immeuble comporte plusieurs commerces, chaque bail est examiné séparément.

Vendre l’immeuble entier ou détacher le commerce ?

Détacher le commerce pour le vendre seul impose d’abord une division de l’immeuble, puis la purge du droit de préférence du locataire. Cette voie peut se justifier si un acquéreur spécialisé valorise fortement la boutique, ou si le locataire lui-même souhaite acheter.

La vente de l’immeuble entier, en une cession globale, évite cette étape et la mise en copropriété. Elle reste soumise, pour les logements, à l’article 10-1 de la loi de 1975 au-delà de cinq logements et, le cas échéant, à la préemption de la commune.

Le choix dépend donc du nombre de logements, du profil du commerce et du temps dont dispose le vendeur. Rachat Immeubles achète des immeubles mixtes de 2 à 20 logements avec commerce en rez-de-chaussée, en une seule vente chez le notaire du vendeur, après étude du dossier et visite.

Questions fréquentes

Information générale, pas un conseil juridique. Ce guide présente des règles générales à la date indiquée. Il ne remplace pas l’avis d’un notaire, d’un avocat ou d’un conseil fiscal, qui seul peut tenir compte de votre situation.