- Relisez les statuts : majorité requise pour vendre l’immeuble et clause d’agrément des cessions de parts.
- Faites établir par l’expert-comptable l’état du passif de la SCI, de ses litiges et de ses engagements.
- Vérifiez le régime fiscal de la société : impôt sur le revenu ou option pour l’impôt sur les sociétés.
- Faites chiffrer le produit net de chaque scénario pour les associés, après impôts, frais et remboursement des emprunts.
Quelle différence entre vendre l’immeuble et vendre les parts ?
Dans la vente de l’immeuble, la SCI est le vendeur. Elle encaisse le prix, rembourse ses emprunts, paie l’impôt éventuel puis distribue le solde aux associés ou reste en place. Dans la cession de parts, ce sont les associés qui vendent leurs titres : l’immeuble ne change pas de propriétaire, c’est la société qui change de mains.
| Critère | Vente de l’immeuble | Cession des parts |
|---|---|---|
| Vendeur | La SCI | Les associés |
| Ce qui est transmis | L’immeuble et ses baux | La société, son actif et son passif |
| Droits payés par l’acquéreur | Droits de mutation immobiliers | 5 % du prix des parts (art. 726 du CGI) |
| Décision | Selon les statuts (gérant, assemblée) | Agrément des associés |
| Audit pour l’acheteur | Immeuble, baux, urbanisme | Immeuble et comptes, dettes, litiges, fiscalité de la société |
Dans les deux cas, les baux se poursuivent et les locataires restent en place.
Quels droits d’enregistrement sur une cession de parts de SCI ?
La cession de participations dans une personne morale à prépondérance immobilière est soumise à un droit d’enregistrement de 5 % (art. 726, I, 2° du CGI). Une société est à prépondérance immobilière lorsque son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France. C’est le cas de la quasi-totalité des SCI patrimoniales.
L’abattement de 23 000 € prévu pour les cessions de parts sociales relève du taux de 3 % et ne s’applique pas à ce taux de 5 %.
Le droit est assis sur le prix exprimé et les charges qui s’y ajoutent, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure. Le prix des parts correspond à la valeur de l’immeuble diminuée des dettes de la société : c’est pourquoi une SCI endettée peut rendre la cession de parts moins coûteuse en droits pour l’acquéreur.
Ces droits sont habituellement supportés par l’acquéreur, selon les stipulations de l’acte. Ils pèsent donc indirectement sur le prix qu’il peut proposer.
Pourquoi les acheteurs préfèrent-ils souvent l’immeuble ?
Acheter des parts, c’est reprendre l’histoire de la société. L’acquéreur hérite de ses éventuelles dettes fiscales ou sociales, des litiges en cours, des engagements pris par l’ancien gérant et, pour une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés, d’une plus-value latente qui sera taxée lors d’une vente ultérieure de l’immeuble.
Pour couvrir ces risques, une cession de parts s’accompagne d’un audit des comptes et d’une convention d’indemnisation sur le passif, négociée entre cédants et acquéreur. Ces documents allongent la négociation et maintiennent les cédants engagés après la vente.
À l’inverse, l’achat de l’immeuble ne porte que sur un bien identifié, avec ses baux, ses diagnostics et sa situation d’urbanisme. Le vendeur répond des vices cachés dans les limites prévues à l’acte, puis la SCI peut être dissoute et liquidée.
La cession de parts reste pertinente dans certains cas : société saine et sans passif, comptes tenus avec rigueur, acquéreur qui souhaite reprendre un financement en place. Elle se rencontre surtout entre membres d’une même famille ou entre associés.
Comment la décision se prend-elle à l’intérieur de la SCI ?
La vente de l’immeuble relève des statuts. Selon leur rédaction, elle est décidée par le gérant ou, plus souvent, par une décision collective des associés à une majorité déterminée. Une vente décidée sans respecter cette majorité expose l’acte à une contestation.
La cession de parts obéit à des règles distinctes (art. 1861 du code civil) :
- par défaut, l’agrément de tous les associés est requis ;
- les statuts peuvent prévoir une autre majorité, ou confier l’agrément au gérant ;
- sauf clause contraire, les cessions aux ascendants ou descendants du cédant sont dispensées d’agrément ;
- le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé.
Si l’agrément est refusé et qu’aucune offre de rachat n’est faite au cédant dans les six mois de la dernière notification, l’agrément est réputé acquis, sauf dissolution anticipée décidée par les autres associés (art. 1863).
Lorsque les associés ne s’accordent pas, notre guide sur la SCI familiale en désaccord présente les issues possibles.
Comment choisir entre les deux voies ?
Le choix dépend moins d’une règle générale que de la situation de la société. Quatre questions orientent la décision.
- La SCI a-t-elle des dettes, des litiges ou des comptes incomplets ? Si oui, la vente de l’immeuble est plus simple.
- La SCI est-elle à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés ? La fiscalité de la plus-value diffère fortement et doit être chiffrée par l’expert-comptable.
- Tous les associés veulent-ils sortir ? Si un seul associé part, la cession de ses parts aux autres est souvent la voie naturelle.
- Quel acheteur est visé ? Un acquéreur professionnel examinera surtout l’immeuble.
Dans tous les cas, il est utile de faire comparer par le notaire et l’expert-comptable le produit net de chaque scénario pour les associés, après impôt et frais.
Rachat Immeubles achète des immeubles entiers détenus par des SCI familiales en Île-de-France. Après étude du dossier et visite, la proposition porte en principe sur l’immeuble lui-même, ce qui laisse les associés libres de dissoudre la société ensuite.
Questions fréquentes
Qui paie les 5 % lors d’une cession de parts de SCI ?
Le droit d’enregistrement de 5 % est habituellement mis à la charge de l’acquéreur par l’acte de cession, comme les droits de mutation lors d’une vente immobilière. Les parties peuvent prévoir une autre répartition. En pratique, l’acquéreur intègre ce coût dans le prix qu’il propose pour les parts.
Une SCI peut-elle vendre son immeuble si un associé minoritaire s’y oppose ?
Tout dépend des statuts. S’ils prévoient que la vente est décidée à une majorité que les associés favorables réunissent, l’opposition d’un minoritaire ne bloque pas la vente. Si les statuts exigent l’unanimité, le minoritaire peut bloquer, et il faut alors envisager le rachat de ses parts ou une voie judiciaire.
Vendre les parts permet-il d’éviter l’impôt sur la plus-value ?
Non. La cession de parts d’une SCI génère elle aussi une plus-value imposable pour les associés, selon des règles qui dépendent du régime fiscal de la société. Pour une SCI à l’impôt sur les sociétés, l’acquéreur tient compte de l’impôt latent dans son prix. Un chiffrage par l’expert-comptable est indispensable.
Sources
Information générale, pas un conseil juridique. Ce guide présente des règles générales à la date indiquée. Il ne remplace pas l’avis d’un notaire, d’un avocat ou d’un conseil fiscal, qui seul peut tenir compte de votre situation.